Política Anticorrupção

[CLASSIFICAÇÃO PÚBLICA]

ÍNDICE

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1. OBJETIVO

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2. VIGÊNCIA 

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3. DEFINIÇÕES

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4. LEGISLAÇÃO ANTICORRUPÇÃO

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5. OBRIGAÇÕES

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6. REGRAS DE CONDUTA

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7. PRÉ-APROVAÇÃO—CONTRATAÇÃO DE PARCEIROS DE NEGÓCIOS TERCEIRIZADOS

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8. LIVROS E REGISTROS

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9. CANAL CONFIDENCIAL DE DENÚNCIA

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10. AUDITORIA DE CONFORMIDADE COM A POLÍTICA

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11. TREINAMENTO E CERTIFICAÇÕES 

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1. OBJETIVO

A presente Política Anticorrupção (“Política”) visa a definir (i) diretrizes e regras a serem adotadas pelas sociedades da BOSS BANK com o objetivo de impedir a ocorrência de práticas de corrupção e violações à lei (incluindo a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA, denominada U.S. Foreign Corrupt Practices Act, a Lei Antissuborno do Reuni Unido, denominada UK Bribery Act, Atos contra a Administração Pública, nos termos da lei brasileira e de quaisquer outras leis anticorrupção aplicáveis) dentro da BOSS BANK; e (ii) as penalidades a serem aplicadas em caso de violação desta Política.

2. VIGÊNCIA

A Política entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e permanecerá em vigor por prazo indeterminado. A Política deverá ser revisada pela sua área proprietária e submetida à aprovação pela Diretoria, nos casos em que houver alteração das práticas de negócios das sociedades da BOSS BANK que justifiquem tal revisão. Após aprovada pelo Conselho de Administração, a Política será amplamente divulgada na BOSS BANK e a todos os stakeholders, incluindo-se fornecedores e disponibilizada no website.

3. DEFINIÇÕES

Acionista Controlador: O acionista ou grupo de acionistas, vinculado(s) por acordo ou sob controle comum, que exerça(m) o poder de controle, direto ou indireto, sobre sociedade, nos termos da Lei nº 6.404/76.

Administradores: Os diretores e membros de órgãos estatutários, incluindo a Diretoria, Conselho de Administração e demais administradores das empresas do Grupo BOSS BANK

Agente Público: Agente político, o servidor público e todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função nas entidades referidas no art. 1º da Lei nº 14.230, de 2021.

Assessor de Investimento: Pessoa natural, devidamente registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários, nos termos da Resolução 16/2021, para realizar, sob a responsabilidade e como preposto de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, as atividades de: I – prospecção e captação de clientes; II – recepção e registro de ordens e transmissão dessas ordens para os sistemas de negociação ou de registro cabíveis, na forma da regulamentação em vigor; e III – prestação de informações sobre os produtos oferecidos e sobre os serviços prestados pela instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual tenha sido contratado.

Pessoa Exposta Politicamente (PEP): Consideram-se pessoas expostas politicamente os agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado nos últimos 5 (cinco) anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Além disso, são exemplos de situações que caracterizam relacionamento próximo e acarretam o enquadramento de cliente como pessoa politicamente exposta, como controle direto ou indireto, de cliente pessoa jurídica.

Atos contra a Administração Pública: Os seguintes atos são lesivos à Administração Pública, nacional ou estrangeira, atentando contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da Administração Pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil: (i) prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; (ii) financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção; (iii) utilizar-se de interposta pessoa, física ou jurídica, para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados; (iv) no tocante a licitações e contratos: (a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público; (b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público; (c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo; (d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; (e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo; (f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou (g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a Administração Pública; e (v) dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

Colaborador: Todos os Administradores, funcionários e estagiários das Empresas do Grupo BOSS BANK Coligadas: As sociedades em que a Companhia tenha influência significativa (art. 243, §1º, da Lei nº 6.404/76).

Companhia: BOSS BANK

Conflito de Interesse: Situação em que uma pessoa se encontra envolvida em processo decisório cujo resultado tenha o poder de influenciar e/ou direcionar, assegurando um ganho e/ou benefício para si, algum Membro Próximo da Família, sociedade por ele controlada ou terceiro com o qual esteja envolvido, ou ainda esteja em situação que possa interferir na sua capacidade de julgamento isento. Incluem-se nessa definição as situações nas quais os objetivos ou motivações dos tomadores de decisão, por qualquer razão, não estejam alinhados aos objetivos e aos interesses do Grupo BOSS BANK e respectivos acionistas em matérias específicas.

Empresas do Grupo BOSS BANK: As sociedades nas quais o Grupo BOSS BANK exerce, direta ou indiretamente, poder de controle, nos termos do art. 116 da Lei nº 6.404/76. Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras Controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos Administradores (art. 243, §2º, da Lei nº 6.404/76).

Doações Políticas: Contribuições feitas pelo Colaborador do Grupo BOSS BANK de qualquer bem, serviço ou recurso, de qualquer valor, visando apoiar um objetivo político.

Grupo BOSS BANK: BOSS BANK, suas Controladas e Coligadas constituídas no Brasil, consideradas em conjunto.

Lei de Práticas de Corrupção no Exterior (“FCPA”): Lei dos EUA que proíbe, de forma geral, oferecer pagamento, pagar, prometer pagamento ou autorizar o pagamento de uma quantia ou qualquer coisa de valor (direta ou indiretamente) a um Agente Público para influenciar qualquer ato ou decisão do agente estrangeiro em sua capacidade oficial ou para garantir qualquer outra vantagem indevida para obter ou reter negócios. A FCPA também inclui disposições contábeis que impõem determinadas exigências de controle interno e manutenção de registro a emissores de valores mobiliários, além de proibir pessoas físicas e companhias de falsificar deliberadamente livros e registros ou evitar ou deixar de implementar um sistema de controles internos.

Qualquer Coisa de Valor: Qualquer coisa de valor tangível ou intangível, definido amplamente, em qualquer forma, incluindo, entre outros, dinheiro, equivalentes de caixa (como cartões-presente, certificados de presente e descontos), bolsas de estudo, presentes, brindes, viagens, refeições, hospitalidades, entretenimentos, ajudas de custo, favores, cumprimento de uma solicitação de fornecimento de qualquer coisa de valor a um terceiro (como um Membro Próximo da Família de um Agente Público), contribuições para caridade ou outra organização sem fins lucrativos, patrocínios promocionais, oportunidades de negócios ou emprego, ou qualquer outra contraprestação ou benefício, mesmo que não seja de natureza econômica ou patrimonial. Observe que o valor é baseado no benefício que um item proporciona à pessoa que o recebe, em vez do custo financeiro desse benefício para a Companhia.

Terceiros: agentes autônomos de investimento e prestadores de serviços de alguma das empresas do Grupo BOSS BANK

Parceiros de Negócio: gestoras, emissoras, formadores de mercado, corretores e consultores de algumas das empresas do Grupo BOSS BANK Vantagem Indevida: Qualquer tipo de lucro, privilégio, ganho ou benefício contrário à legislação e regulamentação em vigor, ainda que sem caráter econômico ou patrimonial.

4. LEGISLAÇÃO ANTICORRUPÇÃO

A Política tem como principal diretriz assegurar que o Grupo BOSS BANK e seus Colaboradores, Agentes Autônomos de Investimentos, Terceiros e Parceiros de Negócio, que atuem de forma ética e em conformidade com a legislação anticorrupção aplicável, cumprindo, inclusive, a FCPA, a UK Bribery Act e a lei brasileira, e não pratiquem atos em violação a essas leis, como Atos contra a Administração Pública.

A legislação anticorrupção brasileira prevê sanções para aqueles que a violem, as quais deverão ser aplicadas mesmo que o ato de corrupção não se concretize, uma vez que a mera intenção já será passível de punição. Alguns exemplos de sanções previstas na legislação anticorrupção para as pessoas jurídicas são:

i. pagamento de multa que pode variar entre 0,1% e 20% do faturamento bruto do exercício anterior ao do início do processo administrativo, excluindo-se os tributos, sendo certo que (a) a multa nunca será inferior à vantagem auferida, quando for possível sua estimação com base no faturamento bruto da pessoa jurídica; e (b) caso não seja possível utilizar o critério do valor do faturamento bruto da pessoa jurídica, a multa poderá variar entre R$ 6.000,00 e R$ 60.000.000,00;

ii. publicação em jornal de grande circulação, pela pessoa jurídica condenada, da decisão condenatória;

iii. reparação integral do dano causado; 

iv. perdimento dos bens, direitos ou valores que representem a vantagem direta ou indiretamente obtida da infração, resguardando o direito de indenização da pessoa lesada ou do terceiro de boa-fé prejudicado;

v. suspensão ou interdição parcial das atividades da pessoa jurídica;

vi. proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos ou entidades públicas e de instituições financeiras públicas ou controladas pelo poder público, pelo prazo mínimo de um e máximo de cinco anos; vii. dissolução compulsória (extinção) da pessoa jurídica;

viii. registro das empresas punidas pela lei no Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP), que dará publicidade às sanções aplicadas pelos órgãos do governo, os acordos de leniência firmados, bem como seus cumprimentos ou não; e/ou

ix. registro das empresas punidas no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS).

Nos termos da FCPA, para cada violação das disposições antissuborno, as companhias estão sujeitas a uma multa criminal de até $ 2 milhões e uma multa civil de até $ 16.000 por violação. Pessoas físicas, incluindo diretores, conselheiros, acionistas e agentes de companhias, estão sujeitas a uma multa criminal de até $ 250.000 e a uma pena de prisão de até cinco anos, e a uma multa de até $ 16.000 por violação (que pode não ser paga por seu empregador). Para cada violação das disposições contábeis, as companhias estão sujeitas a uma multa criminal de até $ 25 milhões e as pessoas físicas estão sujeitas a multa criminal de até $ 5 milhões e a uma pena prisão de até 20 anos, bem como a uma multa civil que não deverá exceder o que for maior entre o valor bruto do ganho monetário para o réu em virtude da violação, ou um limite em dólares especificado com base na notoriedade da violação (até $ 150.000 por pessoa física e $ 725.000 para as companhias). Os tribunais poderão impor ainda multas criminais significativamente mais altas do que aquelas estabelecidas na FCPA – até duas vezes o benefício obtido pelos réus ao fazer o pagamento corrupto.

A UK Bribery Act prevê punição tanto a pessoas físicas quanto jurídicas, sejam elas de caráter público ou privado. A lei abrange os seguintes crimes: corrupção ativa e passiva (solicitação, oferta, pagamentos ou recebimento de suborno, propina ou vantagem indevida) de sujeitos públicos ou privados com a intenção de induzir-los a condutas impróprias; Oferta de suborno a agentes públicos estrangeiros; A não prevenção (por negligência ou falha) de atos de corrupção por parte das empresas ou de quem age em seu nome.

Por conseguinte, a Política explicará que:

i. serão abrangidos por esta Política não somente aqueles que tenham cometido diretamente a infração em potencial, mas também os que possam ser considerados como estando em posição de saber (ou que deveriam saber) da possibilidade de ocorrência do ato de corrupção e consigam praticar atos para evitá-lo);

ii. a responsabilização da pessoa jurídica não excluirá a responsabilidade individual de seus administradores, dirigentes ou de qualquer pessoa física que tenha participado da conduta;

iii. a responsabilidade da pessoa jurídica subsistirá mesmo que haja alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária; e Política Anticorrupção

iv. nos termos da lei brasileira, a empresa beneficiada pelos atos ilícitos praticados, com o seu consentimento ou não e, ainda, independentemente de seu conhecimento, será responsabilizada e punida, nos termos das normas de responsabilidade objetiva, independentemente de sua real intenção ou culpa.

5. OBRIGAÇÕES

Conselho de Administração da Companhia

Compete ao Conselho de Administração da Companhia:

i. aprovar e revisar a Política e suas alterações para adequá-la à sua finalidade.

Diretoria de Compliance

Compete a Diretoria da Companhia em conjunto com as Diretorias de Compliance das Controladas:

i. disponibilizar aos Colaboradores, Agentes Autônomos de Investimentos, Terceiros e Parceiros de Negócio treinamentos que promovam a conscientização sobre a legislação anticorrupção;

ii. realizar revisão periódica reputacional dos Colaboradores, Agentes Autônomos de Investimentos, Terceiros e Parceiros de Negócio, com base em uma abordagem baseada no risco;

iii. desenvolver campanhas/atividades que auxiliem na prevenção e detecção de operações que caracterizem indícios de violação à legislação anticorrupção, quando aplicável;

iv. investigar eventuais denúncias ou suspeitas de violação dos termos da presente Política, encaminhando suas conclusões para o Comitê de Ética e Conduta da Companhia para que sejam tomadas as devidas providências.

Todos os Colaboradores.

Compete aos Colaboradores:

i. não aceitar nenhuma forma de prática proibida pelas leis anticorrupção, tomar conhecimento, compreender e envidar os meios para proteger o Grupo BOSS BANK , contra procedimentos de corrupção e de suborno, não sendo admitido comportamento omisso em relação a esse assunto;

ii. comunicar imediatamente a Diretoria da Companhia e as Diretorias de Compliance das Controladas ou usar o Canal de Denúncias do Grupo BOSS BANK, caso tome conhecimento de algum ato que descumpra a legislação anticorrupção.

Terceiros

Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política, a qual está devidamente disponível publicamente no site da Companhia, e quando assim se fizer necessário, acionar os canais disponíveis do Grupo BOSS BANK para consulta sobre situações que conflitem com esta Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas.

Exceções às Exigências da Política

Os procedimentos específicos descritos nesta Política devem ser seguidos a menos que (i) o Comitê de Ética aprove expressamente uma exceção, o que, em todos os casos, será documentado precisamente e esses registros serão retidos.

6. REGRAS DE CONDUTA

6.1. VEDAÇÃO GERAL

As sociedades do BOSS BANK e seus Colaboradores e Terceiros são terminantemente proibidos de receber, oferecer, prometer, pagar, fornecer ou autorizar o fornecimento de Qualquer Coisa de Valor para ou de qualquer pessoa, seja ela Agente Público ou não, para influenciar ou recompensar qualquer ação ou decisão de tal pessoa e/ou obter ou reter negócios ou qualquer vantagem em benefício próprio ou das sociedades do Grupo BOSS BANK ou promover qualquer finalidade indevida.

6.2. OFERECIMENTO DE PRESENTES, HOSPITALIDADES OU QUALQUER COISA DE VALOR.

Decisões comerciais devem ser baseadas em fatores concorrenciais. A oferta ou aceitação de presentes ou entretenimento de negócios pode criar a aparência de que as decisões comerciais estão sendo influenciadas por outros fatores. Presentes ou entretenimento de negócios nunca podem ser oferecidos ou aceitos para finalidades indevidas.

O reembolso de despesas diretamente relacionadas à promoção ou demonstração dos serviços ou produtos comerciais da Companhia poderão ser aceitos se forem razoáveis e não forem feitos para assegurar uma vantagem indevida. No entanto, nada deve ser oferecido a um Agente Público, ou a qualquer pessoa, se puder ser entendido como uma tentativa de influenciar uma decisão comercial ou oficial e/ou obter ou reter um negócio injusto ou qualquer vantagem ou, se afetar negativamente a reputação da Companhia. Os princípios subjacentes a esta Política devem ser seguidos independentemente do valor monetário de qualquer coisa dada a um Agente Público ou qualquer outro terceiro. Todos os presentes e entretenimento de negócios:

• devem ser consistentes com os interesses comerciais da Companhia;

• não devem ser excessivos, de acordo com os padrões locais ou da indústria;

• não devem ser em dinheiro, independentemente do valor ou do beneficiário;

• devem ser dados ou aceitos sem expectativa de reciprocidade;

• devem ser consistentes com todas as leis e regulamentos; e

• devem estar em conformidade com as exigências de pré-aprovação, conforme descrito abaixo.

O oferecimento ou recebimento de presentes, hospitalidades e/ou qualquer coisa de valor deve seguir as regras determinadas pelo Procedimento de Brindes, Hospitalidades e Eventos, disponível na Intranet do Grupo BOSS BANK, sendo necessária a aprovação da Diretoria de Compliance Institucional, conforme aplicável.

Os Colaboradores devem estar cientes sobre o contexto e o objetivo desse oferecimento/recebimento, não devendo, sob nenhuma hipótese, aceitá-lo como forma de retribuição pessoal ou troca de favores ilícitos. Qualquer contratação de prestadores de serviço e intermediários deve obedecer às regras estabelecidas nas políticas do Grupo BOSS BANK.

IMPORTANTE: Se um Agente Público ou PEP oferecer a coisa de valor, o Colaborador deverá submeter para aprovação de Compliance Institucional, nos termos especificados no Procedimento de Brindes, Hospitalidades e Eventos, independentemente do valor.

As solicitações de contribuições para Hospitalidade deverão ser encaminhadas ao Departamento de Compliance das Controladas por meio de formulário detalhado no Procedimento de Relacionamento e Hospitalidade com Terceiros do Grupo BOSS BANK.

6.3. REALIZAÇÃO DE DOAÇÕES POLÍTICAS A CANDIDATOS A CARGO ELETIVO E A PARTIDOS POLÍTICOS

O Grupo XP Inc. não realiza doações a partidos políticos ou a candidatos. Respeitamos o direito dos Colaboradores de filiarem-se a partidos e de realizarem doações a tais entidades ou a candidatos, se assim desejarem. As Doações Políticas devem ser realizadas sempre em nome próprio, e não em nome das empresas do Grupo BOSS BANK, de acordo com o Procedimento de Doação a Candidatos a Cargos Eletivos e Partidos Políticos e Participação no Processo Eleitoral.

6.4. DOAÇÕES FILANTRÓPICAS

As doações realizadas pelo Grupo BOSS BANK. para apoiar as causas filantrópicas devem ser feitas sem a expectativa de obtenção de qualquer Vantagem Indevida como contrapartida. Quaisquer doações irregulares podem representar risco regulatório, legal e de imagem o Grupo BOSS BANK, exigindo a investigação de atos que possam envolver corrupção, conflito de interesses ou condutas antiéticas, como por exemplo, o financiamento de entidades filantrópicas que tenham como beneficiários finais PEP que podem de alguma forma beneficiar o doador. Por consequência, é proibido o financiamento de entidades filantrópicas inexistentes ou ilegítimas. Incentivamos todos os Colaboradores a conhecer e investigar ativamente as entidades que pretendem associar ao Grupo BOSS BANK. Todas as doações filantrópicas devem ser submetidas para aprovação da área Prevenção à Lavagem de Dinheiro, nos termos especificados no Procedimento de Patrocínios e Doações Filantrópicas.

7. PRÉ-APROVAÇÃO—CONTRATAÇÃO DE PARCEIROS DE NEGÓCIOS TERCEIRIZADOS

A Companhia não contratará ou fará negócios com um terceiro, se houver indícios de violação das leis anticorrupção ou as proibições contidas nesta Política. Antes de celebrar uma relação comercial com qualquer terceiro que vai interagir com Agentes Públicos em nome da Companhia, a pré-aprovação deve ser obtida por escrito da Diretoria de Compliance e PLD, que é obrigada a:

i.Realizar uma avaliação de risco e due diligence sobre o referido terceiro:

a. Conduzir pesquisas de mídias, verificações de sanções e outras buscas pertinentes para avaliar o risco reputacional; e

ii. Garantir que o contrato com esse terceiro contenha declarações e garantias antissuborno no formato contido no Modelo de Disposições de Leis Anticorrupção para Contratos de Parceiros de Negócios (anexado a este instrumento como Anexo A), incluindo a confirmação de que o terceiro que venha a ser contratado compreende e concorda em seguir a Política Antissuborno da Companhia e o direito da Companhia de rescindir o contrato em caso de violação;

iii. Manter todos os registros relacionados à due diligence e à contratação desse terceiro, no prazo especificado pela legislação em vigor.

8. LIVROS E REGISTROS

A Companhia exige que um sistema de controles contábeis internos adequado seja mantido e que os indivíduos informem e reflitam todas as operações de forma justa, precisa e em detalhes razoáveis nos livros e registros da Companhia. Os livros e registros não devem conter nenhuma declaração falsa, enganosa ou inclusões não verdadeiras, como registro de uma despesa com presente como algo que não seja um presente. Nunca classifique uma operação de forma errada intencionalmente com relação às contas, departamentos ou período contábil. Mantenha uma documentação correta, apropriada e razoavelmente detalhada para comprovar todas as operações e preserve os documentos de acordo com as políticas de gestão de informações e registros da Companhia.

9. CANAL CONFIDENCIAL DE DENÚNCIA

Todos os Colaboradores, Agentes Autônomos de Investimentos, Terceiros e Parceiros de Negócio devem comunicar a Diretoria da Companhia e/ou as Diretorias de Compliance das Controladas ou usar o canal de denúncia anônimo caso suspeitem ou tenham conhecimento acerca de qualquer violação ao disposto nesta Política ou em quaisquer outros procedimentos ou controles que a Companhia tenha em prática para impedir atividades ilícitas ou suspeitas.

Os reportes serão tratados de forma segura e ética. Todos os envolvidos no recebimento, averiguação e determinação do resultado dessas investigações devem garantir o sigilo das informações e da identidade de quem as reportou. O Grupo BOSS BANK. tem uma política de não retaliação em relação aos denunciantes.

A área de Compliance deverá elaborar, semestralmente, relatório contendo, no mínimo, informações a respeito do número de denúncias recebidas, a natureza/objeto dessas denúncias, as áreas competentes pelo tratamento de cada denúncia, a situação da investigação (inclusive o tempo entre o recebimento e a resolução), e as medidas adotadas. O relatório deverá ser aprovado pela Diretoria e mantido à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo mínimo de cinco anos.

O Canal de Denúncia é confidencial e pode ser utilizado de forma anônima, inclusive por pessoas de fora do Grupo BOSS BANK O canal funciona 24 horas por dia, sete dias por semana através do e-mail: contato@bossbanking.com.br e de segunda à sexta, das 09h às 15h através do telefone (51) 4063-8599.

Qualquer Colaborador que deliberadamente deixar de notificar violações à Companhia ou deliberadamente omitir informações relevantes estará sujeito a medidas disciplinares.

Todos os incidentes informados de suspeitas de violação desta Política serão investigados imediatamente e de forma apropriada. Se, depois da investigação, a Companhia determinar que ocorreu uma conduta imprópria ou proibida, serão tomadas medidas corretivas imediatas e os envolvidos estarão sujeitos a medidas disciplinares e/ou penalidades, incluindo advertência (verbal ou formal), suspensão, demissão por justa causa, destituição (ou recomendação de destituição) de administradores ou rescisão contratual, conforme aplicável.

Antes da aplicação de qualquer penalidade pelos órgãos competentes da administração da Companhia, ocorrerá uma investigação completa e justa, que incluirá a oportunidade de o Colaborador acusado da irregularidade ser ouvido.

O combate à corrupção é um compromisso do Grupo BOSS BANK. em benefício da sociedade.

10. AUDITORIA DE CONFORMIDADE COM A POLÍTICA

A Companhia conduzirá auditorias periódicas para garantir o cumprimento desta Política e fornecerá relatórios sobre os resultados dessas auditorias, incluindo quaisquer ações disciplinares e outras ações remediadoras tomadas caso violações sejam encontradas.

11. TREINAMENTO E CERTIFICAÇÕES

O compromisso da Companhia com elevados padrões de conduta comercial ética depende de seus Colaboradores, Assessores de Investimentoe Terceiros. Para tanto, a Companhia espera que os Colaboradores, Assessores de Investimento e Terceiros sigam esta Política, participem de treinamento conforme apropriado e tenham conhecimento das principais políticas e procedimentos do Grupo BOSS BANK.

Adicionalmente, a Companhia informa que anualmente concede treinamentos obrigatórios a todos os Colaboradores e Assessores de Investimento. Na eventual hipótese de algum Colaborador e/ou Assessores de Investimento não realizar referidos treinamentos, sanções poderão ser aplicadas, como envio de advertências e bloqueio de seus acessos, conforme aplicável.

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VERSÃO: 19 de setembro de 2025 (São Leopoldo/RS)